河南豫飛鵬升鍛造股份有限公司反饋意見
現對由方正證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的河南豫飛鵬升鍛造股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌並公開轉讓的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件一)，通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交。
一、公司特殊問題
1、公司報告期盈利能力較弱。2013年、2015年1-7月扣除非經
常性損益後的凈利潤均為負數。(1)請公司補充披露具體原因及其合理性，是否屬於行業特點，如何應對波動較大的風險，具體措施及其有效性。(2)請公司結合實際經營情況、市場開發能力、市場前景、公司核心競爭優勢、上下遊資源優勢及穩定性、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等，評估公司在可預見的未來的持續經營能力。(3)請主辦券商和申報會計師對上述事項核查，並就公司符合“持續經營能力”的掛牌條件發表明確意見並詳細說明判斷依據。
2、報告期內公司存在開具無真實交易背景的票據、(1)請公司補充說明公司開具無真實交易背景承兌匯票的原因和具體的操作過程。(2)請公司補充說明報告期內公司開具無真實交易背景票據的總額、明細及對應的解付情況及未解付金額。(3)請主辦券商及律師結合相關法律法規的規定補充核查公司前述開具票據行為是否合法合規，是否存在受到有關部門行政處罰、刑事處罰或發生追索權糾紛等民事糾紛的風險，並發表明確意見。(4)請主辦券商及律師核查公司是否采取相應的規范、防范措施及規范、防范措施的有效性(包括若發生處罰時的相關責任認定與承擔等)，公司前述行為是否構成重大違法違規、是否符合“合法規范經營”的掛牌條件並發表明確意見。
(5)請公司分析采用該等票據融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響，公司若不采用該等票據融資方式是否對公司持續經營造成重大不利影響。(6)請主辦券商補充核查公司的內控制度並對其有效性發表明確意見。(7)請公司就上述事項做重大事項提示。
3、報告期內關聯方資金拆借為公司將從銀行借入資金拆借給關聯方豫飛鴻業。(1)報告期內頻繁發生關聯方借款的具體原因、關聯方借款是否履行相關的決策程序，是否簽訂協議、是否向公司支付資金占用費，期後償還情況，對報告期內公司財務狀況的影響。(2)請主辦券商核查關聯方往來及餘額是否披露完整，公司資金是否獨立、是否存在股東、關聯方占用公司資金的情形並發表明確意見。(3)請公司補充披露對於關聯方占用資金的規范措施及相關內部控制。(4)請主辦券商和律師就公司為規范關聯方交易所采取的措施是否充分、有效，相關內部控制是否完善發表意見。
4、公司向關聯方河南起重機器有限公司租賃20畝土地自建瞭辦
公樓、車間、倉庫等建築物。根據相關法律規定，公司短期內無法辦理產權證書。(1)請公司補充說明前述房屋及建築物的建設是否履行規劃、施工、環保等方面的批復手續，同時請公司補充說明並披露無法辦理產權證書的房產的明細及用途、可能產生的風險和後果、是否存在權屬爭議、是否存在遭受行政處罰或房屋被拆除的風險；若公司房屋無法辦理產權證書，對公司資產、財務、持續經營所產生的具體影響以及公司采取的應對措施。(2)請主辦券商及申報會計師核查前述房屋尚未辦理產權證書等事項是否涉及重大違法違規，是否對公司經營和財務產生重大不利影響並發表明確意見。(3)請公司補充說明並披露公司采取的規范措施，請主辦券商及律師核查公司規范措施的有效性並發表明確意見。
5、報告期內公司存在開具無真實交易背景的票據、為關聯公司無真實交易背景的承兌匯票貼現的行為。(1)請公司補充說明公司開具無真實交易背景承兌匯票、為關聯公司無真實交易背景的承兌匯票貼現的原因和具體的操作過程。(2)請公司補充說明報告期內公司開具無真實交易背景票據、為關聯公司無真實交易背景的承兌匯票貼現的總額、明細及對應的解付情況及未解付金額；如未解付，請公司說明未解付的原因及依據。(3)請主辦券商及律師結合相關法律法規的規定補充核查公司前述開具票據行為是否合法合規，是否存在受到有關部門行政處罰、刑事處罰或發生追索權糾紛等民事糾紛的風險，並發表明確意見。(4)請主辦券商及律師核查公司是否采取相應的規范、防范措施及規范、防范措施的有效性(包括若發生處罰時的相關責任認定與承擔等)，並結合對主管機關的盡調情況核查公司前述行為是否構成重大違法違規、是否符合“合法規范經營”的掛牌條件並發表明確意見。(5)請公司分析采用該等票據融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響，公司若不采用該等票據融資方式是否對公司持續經營造成重大不利影響。(6)請主辦券商及申報會計師補充核查公司的內控制度並對其有效性發表明確意見。
(7)請公司就上述事項做重大事項提示。
6、公司設立時，鵬升鍛造以設備資產投資方式入股。(1)請公司補充說明並披露前述非貨幣出資的明細。(2)請主辦券商及律師核查非貨幣出資是否屬實、有無權屬瑕疵、出資資產與公司經營的關聯性、出資資產所有權轉移及其在公司的使用情況、非貨幣出資程序及比例是否符合當時法律法規的規定、出資實物估值的公允性，並就是否存在出資不實或其他瑕疵發表明確意見。
二、中介機構執業質量問題
三、申報文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限於以下事項：
(1)為便於登記，請以“股”為單位列示股份數。
(2)請列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤。
(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。
(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。
(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式；如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。
(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。
(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
(8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。
(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
(10)請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請。
(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。
(12)若公司存在掛牌同時發行，請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項，於股票發行事項完成後提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn，並在取得受理通知後將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。
(13)存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱，並在上傳回復文件時作為附件提交。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並通過全國
股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將采取自律監管措施。
二○一五年十二月二十五日
附件一
主辦券商：
律師事務所：
會計師事務所：
ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的反饋督查報告
我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查，現將有關情況匯報如下： (字體：仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)
一、公司基本情況
(一)股份公司成立情況
公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日，【簡稱】成立，註冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經過數次增資和股權轉讓後，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股，其餘部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。
公司股權結構圖與股權結構表如下：
1．公司股權結構圖
圖示
2. 股權結構表
序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例
1
2
3
合計
(另請主辦券商填寫公司股票的解限售明細情況並作為督察報告附件提交，具體內容見附件二)
3. 股東之間的關聯關系
4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣
從事投資活動的公司或合夥企業，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】
(二)控股股東和實際控制人的基本情況
某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下：
控股股東簡歷(基本情況)
實際控制人簡歷(基本情況)
電梯保養項目 公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。
(三)業務概述及商業模式
1．業務概述
公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表：
【】年【】月 【】年度 【】年度
項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬
元) 占比 元) 占比 元) 占比
合計
2．主要產品
3.取得的資質
4.商業模式
【請公司清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等)，利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】
公司商業模式
(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表 項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日資產總計(萬元)
股東權益合計(萬元)
歸屬於申請掛牌公司的股東權益合
計(萬元)
每股凈資產(元)
歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈
資產(元)
資產負債率(母公司)
流動比率(倍)
速動比率(倍)
項目 【】年【】月 【】年度 【】年度
營業收入(萬元)
凈利潤(萬元)
歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤
(萬元)
扣除非經常性損益後的凈利潤(萬
元)
歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非
經常性損益後的凈利潤(萬元)
毛利率(%)
凈資產收益率(%)
扣除非經常性損益後凈資產收益率
(%)
基本每股收益(元/股)
稀釋每股收益(元/股)
應收帳款周轉率(次)
存貨周轉率(次)
經營活動產生的現金流量凈額(萬
元)
每股經營活動產生的現金流量凈額
(元/股)
由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。
如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
公司申報財務報表期間包含有限公司階段的，應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標，包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，其中模擬股本數應為有限公司階段的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算並披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。
(五)定向發行情況(如無，報告中刪去此項)
公司掛牌同時發行股份。申報時，公司總股本為_________股，本次發行_________股，股票發行後公司總股本_________股。
發行對象為_____________________，發行價格_________元/股，募集資金總額為_________元。_____年______月_____日，_________出具瞭_________號《驗資報告》，對本次增資的情況 進行瞭審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。
本次股票發行對象共____名，其中機構投資者____名，自然人____名。各發行對象認購數量如下：
與公司及股東、董監 協會備案情況
序號 認購人名稱 認購股數(股) 認購金額(元) 高關聯關系 (不適用/已辦
理/正在辦理)
合計
各發行對象基本情況如下：
本次股票發行完成後股東之間的關聯關系：
二、反饋督查問題
我們根據反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下：
(反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)
(一)某某問題(簡明扼要，概括總結)
問題描述(簡明扼要描述事實)。
中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。電梯保養推薦
1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。
2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。
(1)盡調過程
(2)事實依據
3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。
(1)分析過程
(2)結論意見
4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況
(二)某某問題(要求同上)
(三)某某問題(要求同上)
……
……
三、本次督查工作
針對本次反鐳復，主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作，相關情況如下：
1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後，於
【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。
2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。
《反饋督查報告簽字頁》
項目內核專員 聯系方式：
內核/質控部門負責人 聯系方式：
主辦券商(公章)
年月日
附件二
XXX股份有限公司股票初始登記明細表
(存在不予限售情形)
公司全稱： 證券簡稱： 證券代碼： 單位：股
是否為董事、監 是否為控股股 截止掛牌前持股 不予限售的股份 限售股份
序號 股東名稱 事、高級管理人 東、實際控制 是否為做市 身份證號或註冊號
員 人 股份 數量 數量 數量
1
電梯保養維修專業網
2
……
其他股東
合計
XXX股份有限公司股票初始登記明細表
(全部限售情形)
公司全稱： 證券簡稱： 證券代碼： 單位：股
序號 股東名稱 是否為董事、監事、是否為控股股東、實際 身份證或註冊號 截至掛牌前不予限售的股份限售股份
高級管理人員 控制人及一致行動人 持有股票 數量 數量
1 所有股東
合計
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